Conditions générales des bons de commande standard

Conditions générales des bons de commande d’Humanscale

Toutes les commandes effectuées par une entité Humanscale ("Humanscale") au fournisseur identifié dans le bon de commande (le "Fournisseur") sont soumises aux présentes conditions générales et aux éventuels pièces jointes, annexes, cahiers des charges, schémas, notes, instructions et autres informations, qu’ils soient physiquement joints ou incorporés par référence (conjointement le "Bon de commande"), et constituent l’intégralité de l’accord entre Humanscale et le Fournisseur. Humanscale émettra tous les Bons de commande par écrit. Chaque Bon de commande devra contenir les informations suivantes : (i) identifier les produits à fabriquer par numéro de pièce ; (ii) mentionner le nombre d’unités à fabriquer ; (iii) mentionner le prix d’achat ; (iv) indiquer la date de livraison souhaitée ; et (v) indiquer l’adresse de livraison. Le Fournisseur doit accuser réception de l’ensemble des Bons de commande dans les 24 heures. Les bons de commande non conformes ou verbaux ne seront pas traités par le Fournisseur.

La soumission du Bon de commande par Humanscale est conditionnée par le fait que le Fournisseur s'engage à ce que des modalités différentes ou supplémentaires à celles du Bon de commande, qu’elles soient communiquées verbalement ou contenues dans une confirmation de bon de commande, facture, accusé, autorisation, acceptation ou autre correspondance écrite, indépendamment du délai, ne fassent pas partie du Bon de commande, même si le Fournisseur prévoit de conditionner son acceptation du Bon de commande à l’acceptation de ces modalités différentes ou supplémentaires par Humanscale. L’acceptation électronique, l’accusé de réception du Bon de commande ou le commencement des prestations par le Fournisseur constitue une acceptation des présentes conditions générales par le Fournisseur. Le Bon de commande ne constitue pas une offre ferme et peut être annulé à tout moment avant acceptation.

Néanmoins, si un accord-cadre, un accord de fabrication ou autre accord couvrant la fourniture des produits ou services décrits dans le Bon de commande existe entre le Fournisseur et Humanscale ("l’Accord-cadre"), les modalités dudit Accord-cadre prévaudront en cas d’incohérence avec les modalités des présentes. Les présentes conditions générales sont soumises à modification à tout moment sans préavis.

Conditions de livraison : Concernant la livraison des produits par le Fournisseur, les délais sont une priorité. Si le Fournisseur est dans l’incapacité de satisfaire certaines obligations de livraison établies dans le Bon de commande soumis, il doit en avertir Humanscale dans les 24 heures suivant la réception du Bon de commande et demander une modification de la livraison. Toutes les modifications de livraison doivent être validées, par écrit, par Humanscale avant l’exécution du Bon de commande concerné. Si le Fournisseur ne livre pas dans les délais prévus, Humanscale pourra acheter des marchandises de remplacement ailleurs, et le Fournisseur prendra en charge les coûts et dommages effectifs et raisonnables encourus par Humanscale. Le Fournisseur informera Humanscale dans les plus brefs délais s’il est dans l’incapacité de respecter la date de livraison indiquée dans le Bon de commande.

Prix : Si le Bon de commande n’inclut pas de prix, le prix des produits ou services fournis sera le prix courant le plus bas sur le marché considéré. Le Fournisseur n’a pas droit à un remboursement des frais encourus dans le cadre de l'exécution du Bon de commande, sauf autre accord écrit avec Humanscale. Humanscale peut, à tout moment, déduire les sommes dues par le Fournisseur à Humanscale des sommes que Humanscale doit au Fournisseur ou à ses sociétés affiliées.

Taxes : Sauf mention contraire dans le Bon de commande, le prix des produits ou services inclut toutes les taxes et autres charges telles que les frais d’expédition et de livraison, droits, droits de douane, impôts et surtaxes gouvernementales. À la demande d’Humanscale, le Fournisseur fera apparaître le détail du prix incluant lesdites taxes et autres charges dans ses factures. Le Fournisseur fera de son mieux pour aider Humanscale à réduire légalement les taxes découlant de l’exécution du Bon de commande. 

Modalités de paiement et acceptation : Sauf autre obligation de la législation locale, les modalités de paiement sont de 60 jours nets à compter de la date de la facture ou de la lettre de transport aérien, ou à compter de la réception des produits ou services, selon la plus tardive des éventualités. Aucun paiement ne sera considéré comme une acceptation des produits ou services, ces dits produits ou services seront soumis à une inspection, à des tests d'acceptation ou de rejet. Humanscale peut, à sa discrétion, rejeter les produits ou services qui ne sont pas conformes aux critères d’acceptation d’Humanscale contre un remboursement, ou demander au Fournisseur de réparer ou de remplacer lesdits produits ou d’exécuter à nouveau lesdits services sans frais et dans le délai imparti. Humanscale peut retourner les produits non conformes au Fournisseur aux frais du Fournisseur. Alternatively, at Humanscale’s option, Humanscale may also repair the product and recover Humanscale’s cost at $50 USD per hour.

In the event that products do not conform to any applicable specifications or experience any issues or failures, Humanscale can require the Supplier to propose a “Corrective Action” to Humanscale. Fast failure analysis turnaround time is expected and the following timelines must be adhered to by Supplier:

• Validation of failure: twenty four (24) hours from problem notification;
• Containment plan within twenty four (24) hours of problem identification;
• Root cause analysis and corrective preventive action plan within five (5) days of notification: Supplier will provide Humanscale with all applicable documentation and data to enable approval of the proposed Corrective Action plan;
• Problems are targeted for closure within fifteen (15) days upon notification.

For each Corrective Action process submitted by Supplier to Humanscale, Humanscale shall charge Supplier a minimum of $500 USD administrative charge per process change, plus any additional costs incurred by Humanscale.  In the event that Humanscale undertakes any corrective action including any rework or replacement of products which do not conform to any specifications or manufacturing requirements, any expenses incurred by Humanscale shall be passed on to Supplier.

Résiliation : Humanscale peut résilier tout Bon de commande avec ou sans motif. Si Humanscale résilie sans motif, Humanscale s’acquittera des dépenses effectives et raisonnables du Fournisseur pour le travail conforme déjà effectué et livré à l’adresse de livraison avant la date de résiliation, mais en aucun cas lesdites dépenses ne sauraient dépasser le prix convenu.

Importation et exportation : Sauf autre demande spécifique écrite d’Humanscale, le Fournisseur est l’importateur et l’exportateur attitré. Le Fournisseur se conformera à toutes les lois et obligations administratives concernant l’exportation et l’importation, incluant le paiement des droits, taxes et frais associés et l’ensemble des lois, réglementations, certifications et enregistrements associés à l’importation ou à l’exportation des produits, notamment concernant la sécurité des produits, la compatibilité électromagnétique, les télécommunications, la mise au rebut/le recyclage des produits et les exigences environnementales. À la demande d’Humanscale, le Fournisseur fournira dans les plus brefs délais l’ensemble des informations nécessaires à l’importation et à l’exportation des produits, incluant, le cas échéant, les numéros ECCN (numéros de classification pour le contrôle des exportations) et le numéro de catégorie de liste des sous-ensembles ou munitions, la certification et/ou les résultats des tests concernant les produits ou services et tout autre information, et informera Humanscale par écrit des éventuelles modifications des informations fournies par le Fournisseur pour importer et exporter des produits. Concernant les produits qui seront importés par Humanscale, le Fournisseur fournira dans les plus brefs délais l’ensemble des informations, documents, certificats et/ou résultats de test requis à Humanscale pour que cette dernière puisse se conformer aux lois et obligations administratives en vigueur en matière d’importation.

Certificats d’origine : Sur demande, le Fournisseur transmettra à Humanscale, dans les plus brefs délais, l’ensemble des certificats d’origine et de valeur ajoutée intérieure et l’ensemble des autres informations concernant les coûts et lieux d’origine des produits ou services et les matériaux contenus dans ces derniers ou utilisés dans la prestation de ces derniers, selon les besoins d’Humanscale pour satisfaire l’ensemble des réglementations douanières et autres réglementations gouvernementales en vigueur. Le Fournisseur devra se conformer à l’ensemble de ces réglementations. Le Fournisseur indemnisera et dégagera ses filiales et sociétés affiliées, leurs successeurs, ayant-droits, représentants, employés et agents respectifs, de toute responsabilité en cas de préjudices, demandes, réclamations, pertes, coûts, dommages et dépenses de toute nature (y compris les amendes et pénalités) découlant : (i) du retard du Fournisseur dans la fourniture desdits certificats ou autres informations à Humanscale ; (ii) des éventuelles erreurs ou omissions contenues dans lesdits certificats ; et (iii) de toute non-conformité du Fournisseur envers lesdites réglementations.

Obligations de conditionnement et d’expédition : Sauf autre accord spécifique écrit entre les Parties, Humanscale désignera le transporteur à utiliser au départ des installations du Fournisseur. Le Fournisseur devra s'assurer que le conditionnement du produit est conforme aux bonnes pratiques commerciales, au cahier des charges d’ Humanscale, aux réglementations gouvernementales et aux autres normes en vigueur. Le Fournisseur devra apposer sur chaque conteneur les informations de manutention et d’expédition nécessaires. Le Fournisseur sera tenu responsable du matériel endommagé du fait d'un emballage ou d'un conditionnement inadapté ou insuffisant.

Propriété et risque de perte : La propriété des produits et le risque de perte incombe au Fournisseur jusqu’à ce que les produits achetés au titre du Bon de commande aient été livrés à l’adresse de livraison indiquée sur le Bon de commande et acceptés par Humanscale ; le transfert de propriété et de risque à Humanscale intervient dès lors.

Propriété des produits et licence : Sauf autre disposition dans un Accord-cadre ou un énoncé de travaux, et sauf mention contraire dans la présente Section, Humanscale est le propriétaire unique et exclusif de l’ensemble des biens, services et produits de travail livrés en vertu d’un Bon de commande et par les présentes, le Fournisseur cède irrévocablement à Humanscale l’ensemble de ses droits et titres mondiaux, et intérêts dans, les biens et services, notamment l’ensemble des droits de propriété intellectuelle y afférents.

Sauf disposition contraire dans un Accord-cadre ou énoncé de travaux, chaque partie possède l’ensemble des droits, titres et intérêts sur ses contenus préexistants. Par les présentes, le Fournisseur accorde à Humanscale une licence perpétuelle, irrévocable, mondiale, transmissible, exempte de redevances, non-exclusive, avec le droit d’accorder une sous-licence et d’autoriser l’octroi de sous-licences pour utiliser et reproduire les contenus préexistants du Fournisseur concernant les biens et services dans la mesure nécessaire pour qu’Humanscale exerce et exploite ses droits sur les biens et services.

Informations confidentielles : Les parties traiteront les modalités, les conditions et l’existence du Bon de commande comme des informations confidentielles. Si Humanscale et le Fournisseur ont conclu un Accord de non-divulgation ("AND"), ledit AND couvre la divulgation d’informations confidentielles du Bon de commande. Si l'AND expire avant l’expiration ou la résiliation du Bon de commande, la durée de l’AND sera automatiquement prolongée pour égaler celle du Bon de commande. Le Fournisseur devra obtenir l’autorisation écrite d’Humanscale avant de publier, présenter, annoncer publiquement ou faire un communiqué de presse concernant sa relation en tant que fournisseur d’Humanscale.

Sous-traitants : Le Fournisseur veillera à ce que les modalités de ses contrats avec ses fournisseurs et sous-traitants octroient à Humanscale l’ensemble des droits mentionnés dans les présentes.

Cession : Le Fournisseur ne sera pas autorisé à céder ou à sous-traiter ses obligations sans l’accord écrit d’Humanscale. Toute cession non autorisée est nulle et non avenue. Le Fournisseur constituera des archives des produits fournis au titre du Bon de commande, suffisantes pour permettre la traçabilité exacte des produits du Fournisseur, incluant la provenance des matières premières et l’identification des éventuels fournisseurs ou fabricants contractuels du Fournisseur ou de la ligne de fabrication du Fournisseur. 

Droit d’audit : Sur préavis raisonnable au Fournisseur, Humanscale peut auditer les registres, grands livres, archives/documentations et produits et contrôles associés concernant les charges acquittées par Humanscale dans le cadre du Bon de commande.

Assurance : Le Fournisseur obtiendra et maintiendra l’ensemble des assurances applicables et appropriées (y compris, notamment, assurance commerciale, indemnisation du personnel, assurance auto, erreurs et omissions, assurance générales professionnelle et commerciale et assurance responsabilité civile) pour un montant cohérent avec la pratique industrielle du Fournisseur. Chaque police nommera Humanscale en tant que bénéficiaire ou assuré supplémentaire, le cas échéant. Néanmoins, au cours de la Durée et pendant une période de huit (8) ans après la résiliation du présent Accord, le Fournisseur maintiendra une assurance responsabilité civile du produit auprès d’un assureur réputé pour toute responsabilité (quelle qu’en soit la cause) découlant d’une réclamation stipulant que les produits sont défaillants ou défectueux. Le Fournisseur remettra une copie de la police d’assurance à Humanscale sur demande.

Indemnisation : Le Fournisseur indemnisera et dégagera Humanscale de toute responsabilité en cas de responsabilités encourues par Humanscale, découlant de ou en lien avec : (i) un préjudice matériel, un décès ou un préjudice corporel qui découle d’une défaillance ou d’un défaut de matériau ou de fabrication des produits ou services livrés au titre du Bon de commande, qu’il s’agisse d’un acte ou d’une omission du Fournisseur (y compris ses sous-traitants) ou (ii) toute action ou menace d’action fondée sur une réclamation stipulant d’un produit de travail ou un service de développement de produit fourni par le Fournisseur en vertu d'un Bon de commande enfreint les droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou tout autre droit et tout coût, réclamation, demande et dépense raisonnables découlant de ou en lien avec cette responsabilité. S’il existe une réclamation en violation de droits de propriété intellectuelle d’un tiers, outre la défense de la réclamation et le paiement des dommages-intérêts et frais d’avocat, le Fournisseur, à ses frais et à sa discrétion, devra (a) procurer à Humanscale le droit de continuer d’utiliser le produit ou (b) remplacer ou modifier le produit, sans perte de fonctionnalité ou de performances, pour éviter ladite violation.

Limite de responsabilité :

NEANMOINS toute autre disposition du bon de commande ou autre, Humanscale ne sera pas tenue responsable envers le fournisseur concernant l'objet d'un bon de commande au titre d’un contrat, d’une négligence, d’une responsabilité stricte ou de toute autre théorie légale ou équitable pour un montant supérieur au montant qu’ humanscale a versé au fournisseur au cours des six (6) mois précédant l’événement ou la circonstance donnant lieu à ladite responsabilité.

Dans la mesure autorisée par la loi, en aucun cas humanscale ou ses sociétés affiliées ne seront tenues responsables des dommages accessoires, indirects, spéciaux, consécutifs ou des manque-à-gagner découlant de, ou en lien avec, le bon de commande, qu’humanscale ait été avertie ou non de la POSSIBILITÉ desdits dommages.

CES RESTRICTIONS s’appliqueront  MALGRE l’éventuel échec de nature essentielle du recours limité mentionné dans les présentes. Aucune disposition du bon de commande ne restreint la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas de préjudice corporel d’une personne, décès ou préjudice matériel ou de responsabilité ne pouvant être exclue en vertu de la législation en vigueur.

Droit applicable : Le Bon de commande sera interprété selon, et l’ensemble des litiges seront régis par, le droit de l’état de New York, indépendamment de ses règles sur le conflit de lois. Les parties renoncent spécifiquement à l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Fournisseur accepte irrévocablement la compétence de l’état et des tribunaux fédéraux et du comté de New York, ainsi que de New York, et renonce irrévocablement à toute demande selon laquelle la procédure intentée devant lesdits tribunaux aurait été intentée dans un tribunal inapproprié.

Respect de la législation :

(a) Le Fournisseur déclare et garantit qu’il se conformera à l’ensemble des lois et réglementations locales et nationales en vigueur concernant l’exécution de ses obligations au titre des Bons de commande. En particulier et sans restriction, le Fournisseur n’agira pas d’une façon ou ne prendra de mesure qui rendrait Humanscale responsable d’une violation de la législation pour la lutte contre la corruption
(y compris la Loi américaine de lutte contre les pratiques de
corruption à l’étranger et la loi britannique de lutte contre la corruption de 2010), qui interdit d'offrir, de donner ou de promettre d’offrir ou de donner ou de recevoir, directement ou indirectement, de l’argent ou tout bien de valeur à/d’un tiers pour l’inciter ou inciter Humanscale à maintenir ou obtenir/octroyer un contrat ou à fournir les produits ou services.

(b) Le Fournisseur déclare que : (i) ni lui ni ses sous-traitants ou fournisseurs ne s’engageront dans ou n’autoriseront des conditions de travail non conformes pour la fourniture des produits ou des services au titre d’un Bon de commande ; (ii) le travail des enfants ou de personnes mineures, tel que défini la loi en vigueur, ne sera pas utilisé ; (iii) il ne sera autorisé aucune forme de travail forcé ou obligatoire ; (iv) les salariés, sans crainte de représailles, intimidation ou harcèlement, seront en droit de s’associer librement et de rejoindre des syndicats ou des comités d’entreprise ou de ne pas rejoindre lesdites organisations à leur discrétion, conformément aux lois en vigueur; (v) les salariés seront protégés de toute forme d’harcèlement et de discrimination quelle qu'elle soit, y compris par le sexe, l'âge, la religion, le handicap et les convictions politiques; (vi) les salariés bénéficieront d’un lieu de travail sûr et sain qui satisfait ou dépasse les normes en vigueur en matière d'hygiène et de sécurité; (vii) les salariés seront indemnisés par des salaires et des prestations sociales conformes à la législation en vigueur, notamment concernant le salaire minimum, les heures supplémentaires et les avantages sociaux ; et (viii) les horaires de travail seront conformes à l’ensemble des lois en vigueur réglementant les horaires de travail.

(c) Le Fournisseur indemnisera et dégagera Humanscale, ses filiales et sociétés affiliées, leurs successeurs, ayant-droits, représentants, employés et agents respectifs, de toute responsabilité en cas de préjudices, demandes, réclamations, pertes, coûts, dommages et dépenses de toute nature (y compris les amendes et pénalités) découlant d'un manquement du Fournisseur au présent paragraphe.

Dispositions supplémentaires concernant le secteur fédéral et public :

Respect des lois spécifiques aux contrats gouvernementaux : Sans restreindre ce qui précède, le Fournisseur reconnait que, en tant que fournisseur du gouvernement, Humanscale est soumise à des lois fédérales, ordres exécutifs et réglementations concernant l’égalité des chances et l’action affirmative potentiellement applicables au Fournisseur. Par conséquent, le Fournisseur devra, dans la mesure où elles s’appliquent, se conformer aux exigences de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a).  Ces réglementations interdisent la discrimination à l’encontre de personnes qualifiées sur la base de leur statut d’anciens combattants protégés ou personnes handicapées, et interdisent la discrimination de l’ensemble des personnes sur la base de leur origine ethnique, couleur de peau, religion, sexe ou son origine nationale. En outre, ces réglementations requièrent que les fournisseurs et sous-traitants principaux concernés prennent des mesures affirmatives pour employer et faire évoluer des personnes indépendamment de leur origine ethnique, couleur de peau, religion, sexe, son origine, statut d’ancien combattant protégé ou handicap.

Dans la mesure du possible, Humanscale intègre par référence le 29 Code of Federal Regulations (C.F.R.) Section 471, Annexe A à Sous-partie A, ainsi que toute obligation E-Verify décrite dans la FAR 52.222-54.

Généralités : Les Parties renoncent expressément à tout droit à un procès devant jury concernant les litiges liés à un Bon de commande. Sauf autre disposition de la législation locale sans la possibilité de renonciation ou restriction contractuelle, toute action légale ou autre liée au Bon de commande doit débuter au plus tard deux (2) ans après la date à laquelle le motif de l’action est survenu.

Seuls les modifications, amendements, suppléments ou renonciations d’un Bon de commande effectués par écrit par Humanscale et dument signés par les deux parties et faisant clairement référence au Bon de commande concerné seront exécutoires. Le non-exercice d’un droit par Humanscale au titre des présentes ne constitue par une renonciation à ce droit.

Tout service exécuté par le Fournisseur sera exécuté en tant que fournisseur indépendant, et les salaires et impôts sur le revenu applicables incombent uniquement au Fournisseur.

Le Fournisseur n’est pas autorisé à utiliser le nom ou les marques déposées de Humanscale ou de ses sociétés affiliées, ni à faire référence à ou identifier Humanscale ou ses sociétés affiliées dans un support marketing (y compris notamment les témoignages ou les références de client) ou un communiqué de presse sans l’autorisation préalable écrite de Humanscale.